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导论1

一、借壳上市的发展现状与最新趋势1

二、借壳上市交易中的利益博弈与监管难题2

三、借壳上市监管的研究意义与研究方法6

四、本书结构与主要内容7

第一章 借壳上市的基础理论与实践10

第一节 借壳上市的内涵10

一、概念拆解与辨析10

二、现行规定及其模糊性14

第二节 借壳上市的类型及区分意义18

一、净壳上市和实壳上市18

二、现金借壳和发股借壳20

第三节 借壳上市的动机与功能22

一、借壳上市的动机22

二、借壳上市的功能27

第四节 借壳上市的流程31

一、审核前的流程31

二、审核流程34

三、要约收购义务的豁免流程34

四、股权过户登记34

第二章 境内外借壳上市监管制度比较研究35

第一节 借壳上市监管的必要性35

第二节 我国借壳上市监管制度演进史39

一、借壳上市监管制度萌芽期40

二、借壳上市监管制度发展期52

三、小结61

第三节 美国借壳上市的监管制度61

一、借壳上市的定义61

二、借壳上市的监管制度62

第四节 我国香港地区借壳上市的监管制度65

一、借壳上市的定义65

二、借壳上市定义相关的其他制度67

三、借壳上市的监管制度68

第三章 借壳上市的认定标准71

第一节 关于“控制权变更”的认定71

一、控制权71

二、控制权变更73

第二节 关于“收购人及其关联人”的认定79

一、收购人及其一致行动人的认定79

二、关联人的认定86

第三节 关于“购买”的认定87

一、购买87

二、构成购买的实质性行为88

第四节 关于“100％指标”的计算标准及计算方法89

一、数量指标：100％89

二、计算标准：资产总额89

三、计算方法90

第五节 关于“借壳上市完成”的认定92

第四章 借壳上市的交易难点与监管重点96

第一节 借壳上市监管的规则体系96

一、法律层面96

二、行政法规层面97

三、规章层面98

四、规范性文件及其他99

第二节 借壳上市中“取得上市公司控制权”的监管要求100

一、收购的定义101

二、收购的方式105

三、权益披露的规则115

四、收购人持股锁定期的规则118

五、限制表决权的规则120

第三节 借壳上市中购买资产的基本监管要求121

一、重大资产重组的规范对象与量化指标122

二、重大资产重组的程序性规范125

三、重大资产重组的实体性规范：原则要求140

四、重大资产重组的实体性规范：具体监管要求142

第四节 借壳上市中发行股份购买资产的特殊监管要求175

一、发行股份购买资产与其他制度关系176

二、发行股份购买资产对上市公司交易方式的影响177

三、发行股份购买资产的监管规则解析182

第五节 借壳上市中吸收合并的监管要求189

一、关于换股吸收合并的发行定价190

二、吸收合并的现行程序190

三、关于异议股东保护制度192

四、关于吸收合并与股权转让的关系192

第六节 关于借壳上市中置出资产的监管要求193

第七节 关于借壳上市中募集配套资金的监管要求194

一、募集配套资金的金额194

二、募集资金的用途195

三、募集资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构要求196

四、募集配套资金的必要性196

五、募集配套资金方案的重大调整196

六、发行股份购买资产并募集配套资金VS发行股份募集资金用于购买资产198

第五章 借壳监管与规避借壳的博弈230

第一节 规避借壳上市的原因230

第二节 规避借壳上市监管的主要手法231

一、围绕上市公司控制权不变的规避借壳手法232

二、围绕收购人与资产控制权差异的规避借壳手法257

三、围绕资产比例的规避借壳手法281

四、其他规避借壳的手法290

第六章 构建借壳上市的平衡监管体系301

第一节 老问题与新挑战301

一、老问题301

二、新挑战306

第二节 关于借壳上市监管的若干建议312

一、监管逻辑的再梳理313

二、借壳上市的再定义313

三、借壳上市监管标准的再思考317

附录：2012年至2015年上半年的借壳上市交易名单319

一、2015年上半年核准的借壳上市项目319

二、2014年核准的借壳上市项目319

三、2013年核准的借壳上市项目320

四、2012年核准的借壳上市项目321

后记323