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第1章 导论：不完全契约下的合伙人关系1

1.1 私募股权基金治理的源起：域外经验和中国路径2

1.1.1 域外私募股权基金治理的发展历程及现状2

1.1.2 中国私募股权基金治理的发展历程及现状10

1.2 私募股权基金治理的演进：理论基础与现实意义22

1.2.1 私募股权基金治理的理论基础22

1.2.2 研究和完善私募股权基金治理的现实意义32

第2章 合伙制私募股权基金治理的双重困境36

2.1 我国私募股权基金治理理论困境36

2.1.1 我国合伙制私募股权基金治理理论研究概述36

2.1.2 当前我国合伙制私募股权基金治理的理论困境39

2.2 我国合伙制私募股权基金治理实践42

2.2.1 私募股权基金的治理组织形式42

2.2.2 合伙制私募股权基金的治理范式特征及内部结构44

2.3 合伙制私募股权基金治理中的实践困境49

2.3.1 合伙制私募股权基金治理的法律和监管环境49

2.3.2 合伙制私募股权基金治理的特殊国情限制52

2.4 合伙制私募股权基金治理中的主要问题53

2.4.1 合伙人的主体适格性存在瑕疵53

2.4.2 合伙人的权责不对称53

2.4.3 合伙人行为失范54

2.4.4 合伙人关系平衡性不足55

2.4.5 合伙人关系的动态调整和权利救济体制不完善55

第3章 合伙制私募股权基金治理的主导者：普通合伙人的权责配置及行为失范56

3.1 普通合伙人的权责分析56

3.1.1 人力资本价值提升了普通合伙人的地位56

3.1.2 规则制定权强化了普通合伙人对基金治理的主导权62

3.1.3 法定的合伙事务执行权确认了普通合伙人对基金治理的控制64

3.1.4 普通合伙人承担无限责任的可能性分析67

3.2 普通合伙人失范行为内部分析70

3.2.1 委托代理关系扭曲70

3.2.2 受信义务制度的缺失分析73

3.2.3 竞业禁止及其有限适用分析77

3.2.4 普通合伙人跟投制度的是与非82

3.3 普通合伙人失范行为外部分析84

3.3.1 普通合伙人的去门槛化84

3.3.2 私募行为任性化87

3.3.3 无限责任的层层弱化89

3.3.4 信息的消极披露92

3.3.5 消极履行对投资者进行风险识别能力测试义务93

第4章 私募股权基金治理的参与者：有限合伙人的权责配置与行为失范94

4.1 有限合伙人的权责配置94

4.1.1 合伙制私募股权基金的货币资本提供者94

4.1.2 合伙制私募股权基金事务的监督者104

4.1.3 合伙制私募股权基金有限责任的承担者108

4.2 有限合伙人参与／控制基金的方式113

4.2.1 变相取得合格投资者身份113

4.2.2 明股实债保本保收益114

4.2.3 通过对GP的控制实现对基金的操纵116

4.2.4 通过对投决会的控制获得否决权117

4.3 有限合伙人行为失范的表现119

4.3.1 募资专业化催生的第三方募资119

4.3.2 银行理财资金借道股权投资120

4.3.3 资管计划等金融产品杠杆收购122

4.3.4 上市公司＋PE124

4.3.5 国有企业类型的有限合伙人125

4.3.6 母基金作为有限合伙人参与股权投资128

4.3.7 上述有限合伙人失范行为的复合130

第5章 私募股权基金治理的完善：合伙人关系的重构与优化135

5.1 重新审视合伙人关系135

5.1.1 重新认识普通合伙人的价值136

5.1.2 重新识别相关投资者的特点138

5.1.3 重新思考引发系统性风险的忧虑140

5.2 坚持合伙协议的基石地位141

5.2.1 合伙协议双重属性的功能分析141

5.2.2 合伙协议在基金治理中适用的现状和问题149

5.2.3 坚持合伙协议基石地位的可能路径152

5.3 完善合格投资者制度155

5.3.1 合格投资者制度的价值155

5.3.2 我国合格投资者制度的内容和不足157

5.3.3 完善合格投资者制度的可能路径160

5.4 建立健全信息披露制度及相应的激励约束机制163

5.4.1 企业产权及内部治理理论的局限163

5.4.2 建立健全信息披露制度166

5.4.3 建立健全激励约束机制172

5.5 充分发挥第三方机构的作用177

5.5.1 发挥行业协会的自律作用177

5.5.2 发挥资金托管机构的监督作用181

5.5.3 律师事务所和会计师事务所的服务作用182

5.5.4 加强对中介机构自身的引导监管182

第6章 私募股权基金治理的保障：合伙人权利的安全港与救济185

6.1 合伙人权利的安全港185

6.1.1 “安全港规则”的缘起与演进185

6.1.2 “安全港规则”不完善导致的问题188

6.1.3 “安全港规则”的法理基础与制度价值190

6.1.4 我国“安全港规则”的扩张与完善194

6.2 合伙人权利的救济机制199

6.2.1 合伙人权利救济机制的内涵及现状199

6.2.2 合伙人权利救济机制的触发203

6.2.3 合伙人权利救济机制的运作205

6.2.4 合伙人权利救济机制的完善路径221

第7章 国资国企改革背景下的私募基金治理225

7.1 私募基金治理与国资国企改革225

7.1.1 国有企业的委托代理难题225

7.1.2 国有资产资本化是国资国企改革的关键227

7.1.3 国有企业委托代理问题的深层次原因229

7.1.4 私募基金是国有资产资本化的有效实现形式231

7.2 国有出资人在私募基金治理中的角色演进233

7.2.1 厘清基金的功能定位：从政府主导走向政府引导233

7.2.2 市场化母基金：国有资本基金化的有效形式236

7.2.3 从管理走向治理240

7.3 国有投资机构主动管理下的私募基金治理模式探索246

7.3.1 国有投资机构开展私募基金主动管理型业务的必要性246

7.3.2 国有投资机构开展私募基金主动管理业务的困境247

7.3.3 国有投资机构改革的模式选择251

7.3.4 国有投资机构作为基金管理人的基金治理255

7.4 私募股权基金治理的新探索：高校所属企业改革257

7.4.1 在国资国企改革背景下重新定义大学所属企业改革258

7.4.2 资本化和基金化是大学所属企业改革的根本出路260

7.4.3 划拨校产充实大学教育基金：中国特色大学基金模式探讨262

第8章 合伙制私募股权基金治理的外部环境分析265

8.1 我国合伙制私募股权基金治理的法律环境265

8.1.1 立法的整体滞后性与合伙制私募股权基金治理266

8.1.2 执法的模糊性与合伙制私募股权基金治理269

8.1.3 司法的局限性与合伙制私募股权基金治理272

8.2 我国合伙制私募股权基金治理的行业监管环境275

8.2.1 监管体系与合伙制私募股权基金治理276

8.2.2 行业自律与合伙制私募股权基金治理279

8.3 我国合伙制私募股权基金治理的经济环境与社会文化环境281

8.3.1 经济、金融政策与合伙制私募股权基金治理281

8.3.2 风险投资文化与合伙制私募股权基金治理283

结语——对有限合伙制私募基金治理的展望287

写在后面的话294